Em painel sobre o ponto de vista dos varejistas, consultor, advogada e executiva do Mercado Livre apontaram impactos da CBS e do IBS no aluguel e recomendaram renegociar e detalhar as cláusulas
A reforma tributária vai alterar a relação entre locadores e varejistas a partir de janeiro de 2027, e contratos novos e vigentes precisarão ser revisados. O alerta foi feito por especialistas no painel temático “Reforma Tributária sob o ponto de vista dos varejistas: contratos de locação”, durante o evento “O Varejo e o Mercado Imobiliário na Nova Economia”, realizado pelo Secovi-SP nesta quinta-feira (15), no Centro de Convenções Milenium, em São Paulo.
O painel foi aberto por Sarah Miranda, assessora de Empreendedorismo e Inovação do Secovi-SP, e mediado por Marcelo Sakate, editor-chefe do Invest News. Participaram Moacir Machado, sócio da InCompanny; Carolina Rafaella Ferreira, advogada especialista em Direito Imobiliário e Empresarial; e Camila Rodrigues, head de Desenvolvimento Imobiliário do Mercado Livre (MELI). Por proposta da organização, o debate tratou do varejo com olhar para a locação.
Primeiro a falar, Moacir ilustrou o impacto com um exemplo. “Temos uma loja no Shopping A, uma no Shopping B e uma no Shopping C, exatamente iguais, com o mesmo faturamento, o mesmo custo e o mesmo aluguel nominal. O resultado delas é o mesmo? Não. Por quê? Porque existe uma coisa no Brasil chamada regime tributário. O imposto pode alavancar o seu negócio ou fazer o seu negócio falir. Como consultor, estou há 20 anos no mercado, e o que mais vejo no dia a dia são empresas com ótimos produtos, mas com uma estrutura tributária ruim”, afirmou.
Ele explicou que a reforma muda a lógica de enquadramento das empresas. “Quem era Simples pode ser Real; quem é Real pode ser Presumido; quem é Presumido pode ser Simples. A dinâmica do jogo mudou. A reforma começou em 2026 e vai até 2033, então não é algo que, a partir de janeiro de 2027, a sua empresa já aderiu e está pacificado: é um processo progressivo”, disse.
Moacir detalhou os novos tributos. “CBS e IBS são os novos impostos a partir de 2027. A CBS substitui o PIS e a Cofins, e o IBS começa a entrar gradativamente a partir de 2028, substituindo o ISS e o ICMS. Você vai dizer: ‘Moacir, a locação não tem ICMS nem ISS’. Parabéns, você ganhou um presente: todos nós vamos pagar isso. Você vai pagar mais impostos. Não existe mágica. Fujam de quem vende mágica, porque tem muita gente perdendo o sono por ter comprado mágica e hoje está tendo pesadelo”, declarou.
Para os locadores, segundo ele, a mudança é significativa. “A partir de janeiro de 2027, o locador passa a ser contribuinte da CBS. Ele nunca emitiu uma nota fiscal; por lei, agora vai emitir. Uma pessoa física com um único imóvel não precisa, há uma regra de transição. Mas, se for pessoa jurídica, ou pessoa física com mais de três imóveis e faturamento de R$ 240 mil ao ano, começa a ter uma série de obrigações de pagar CBS e IBS”, explicou.
O consultor também alertou para a mudança na formação de preços. “Hoje, quando você vai a uma loja e pergunta o preço, entende que os impostos já estão embutidos. Com a reforma, o preço do produto passa a ser o preço do produto mais impostos, como é a prática do IVA nos Estados Unidos e na Europa. No Brasil, no fim da cadeia, dependendo do segmento, vai ser R$ 1.000 mais 27,5%. Isso muda a regra do jogo, a relação de preço e a de consumo, e muda muito o que vamos falar sobre contratos”, afirmou.
Sobre os efeitos na locação, Moacir recomendou que o varejista avalie quem é o seu locador. “Se você aluga de uma pessoa física, não toma crédito. Se o mesmo imóvel está dentro de uma pessoa jurídica, toma. Fundo imobiliário tem regras próprias: alguns vão dar crédito e outros não. Imagine que até dezembro de 2026 você alugava de um fundo e tomava 10% de crédito. A partir de 2027, o fundo diz que não pode mais dar crédito, e o seu aluguel aumentou 10% sem nenhum benefício. A primeira análise do varejista é fazer a análise do seu contrato de locação: de quem eu alugo?”, disse.
Em simulação, ele mostrou como o crédito evolui até 2033. “Hoje, uma empresa do Lucro Real toma 9,25% de crédito; em dezembro de 2033, vai tomar apenas 7,95%. O varejista do Lucro Real precisa colocar na conta que, ao longo do tempo, vai perder parte desse crédito, caso não renegocie o contrato. Quem está no Presumido, que hoje não toma crédito, vai passar a tomar 7,95%. É bom tomar crédito, desde que não seja um crédito pelo qual você pague: se o produto era R$ 100 mil e agora você paga R$ 105 mil para tomar 5 de crédito, será que vale a pena?”, questionou.
O consultor afirmou que o Simples Nacional deve ser a cadeia mais pressionada. “Eu falo com toda a certeza que o Simples vai ser a cadeia mais espremida de toda a reforma, porque não dá crédito em hipótese alguma. O seu cliente do Lucro Presumido vai olhar para você e dizer: ‘Você não me dá crédito e o seu vizinho dá; é o mesmo produto, com a mesma qualidade e preços similares’. Quem vende de Simples para Simples não tem impacto. De Simples para Lucro Real, o impacto é enorme”, declarou. Ele encerrou com uma orientação. “Esse regime não vai voltar para trás; vai ser implantado a partir de janeiro, e vocês devem fazer os seus planejamentos. Procurem o contador, conversem. Hoje, contratar uma locação passa por saber se o meu locador é uma pessoa física, um fundo de investimento ou uma empresa que vai me dar crédito”, disse.
Na sequência, o mediador destacou que muitas situações vão exigir renegociação de contratos e passou a palavra a Carolina, que abriu com uma recomendação prática. “A consulta ao advogado deve ser sempre acompanhada da consulta ao contador, porque qualquer orientação que a gente dê depende muito dos cálculos que terão que ser feitos para a tomada de decisão. Isso vale principalmente para grandes locadores ou grandes varejistas, com muitas lojas e contratos de locação vigentes: é preciso entender a sistemática e quanto isso vai impactar realmente os cofres”, afirmou. Ela informou que deixará a apresentação e um modelo de cláusulas à disposição dos participantes.
A advogada apresentou as premissas que valem para todos os contratos. “O IBS e a CBS têm um fator de redução de 70% para a locação, e isso é um benefício para essas relações. A base de cálculo é sempre o aluguel; condomínio, IPTU e eventuais emolumentos ficam fora. Em shopping center, em que o valor normalmente tem uma parte fixa e outra condicionada ao faturamento, esse faturamento também entra na base de cálculo. Pessoa física não é contribuinte de IBS e CBS se não alcançar os limites que o Moacir já mencionou”, explicou.
Para os contratos novos, Carolina resumiu as cláusulas indispensáveis. “Você vai colocar o preço líquido e destacar os impostos nas notas. É importante que o contrato traga o enquadramento do locador e do locatário. O locador responde se o crédito do locatário for glosado: se ele não faz o recolhimento, o locatário não consegue se creditar. Condomínio, IPTU e outras despesas ficam discriminados e separados do aluguel principal. É preciso um gatilho de reequilíbrio para eventual mudança de alíquota, com prazos e critérios, e o reajuste anual incide sobre o valor líquido do aluguel, e não sobre o imposto”, disse.
Ela chamou atenção para um ponto comum no varejo. “Há muitos contratos, principalmente de pequenos comerciantes, firmados quando o CNPJ ainda nem foi aberto. Quem pode se creditar é aquele em nome de quem a nota é emitida, e a pessoa física não pode. Por isso, o que temos orientado é transferir o contrato para o CNPJ assim que for aberto, ou já abrir a empresa e fazer a locação no nome da pessoa jurídica. Caso contrário, ela não vai conseguir se creditar”, afirmou.
Quanto aos contratos em andamento, Carolina explicou que o locador pode ter a opção de permanecer em um regime de transição, desde que sejam cumpridos requisitos cumulativos. “Os contratos precisam estar vigorando por prazo determinado, ter sido assinados até dezembro de 2025 e ter firma reconhecida, ou ter sido declarados no cadastro da Receita Federal, ou ter assinatura eletrônica. Ninguém assinou contrato com data retroativa para obter os benefícios. Quando atende aos requisitos, a opção é sempre do locador: se permanecer no regime de transição, vai ter um valor fixo de 3,65%, repassado ao locatário, até 2033. Se entrar na reforma, calculamos que o custo fique em torno de 2,8%, mas, nos contratos muito longos, a progressão da alíquota pode chegar a 8% ou 9%. Se o prazo é curto, vale adotar o novo regime; se é longo, faz-se a opção por permanecer pagando 3,65%”, disse. Segundo ela, contratos sem os requisitos seguem a regra da lei e o locador não pode optar.
A advogada contou como o tema vem sendo tratado na prática. “Muitos varejistas já mandaram comunicados aos locadores com as cláusulas que querem alterar. Como atuo muito em defesa de locador, por enquanto não temos mandado comunicado nenhum: vamos fazer os cálculos. Em janeiro, a ideia é enviar o boleto do aluguel com o valor do imposto destacado e atribuindo o custo ao locatário, e ver o que acontece. Vai depender do caso a caso; não teremos uma resposta pronta e vamos analisar contrato por contrato”, afirmou. Segundo Carolina, os locadores defendem o repasse com o argumento de que o IBS e a CBS são tributos sobre o consumo, enquanto os locatários alegam que o aluguel foi livremente convencionado e que as mudanças legislativas são um risco previsível. “O que quero que vocês levem daqui é que o locador decide tudo, que nos contratos em andamento vale o que está escrito e que, de qualquer forma, tudo deve ser colocado numa mesa de negociação”, concluiu.
Por último, Camila apresentou a perspectiva de uma grande empresa. “Sou engenheira e desenvolvo galpões logísticos, e de repente me vi num cenário em que tinha que negociar e convencer o locador, que decide tudo, de que precisávamos mudar a regra. Por ora, no Mercado Livre, estamos tratando o tema só nos contratos novos, num momento de transição e de teste. Envolvemos os times jurídico, comercial, tributário e escritórios de advocacia parceiros para desenvolver o que era para ser uma cláusula e praticamente virou um contrato à parte, uma bíblia dentro do contrato, porque são tantas hipóteses a serem previstas”, disse.
Ela destacou a diversidade de locadores da empresa. “Os maiores contratos são com locadores mais institucionais, super por dentro do tema, mas também temos contratos de menor porte, em localizações remotas, em que a outra parte é uma pessoa física que talvez tenha ouvido o tema na televisão. É um desafio, mas não podemos fechar os olhos. Segundo o que ouço de especialistas, mesmo num cenário de indefinições, é muito difícil isso voltar para trás”, afirmou. Camila informou que o Mercado Livre tem mais de 300 contratos vigentes, que serão revisitados para tratar do tema.
A executiva explicou que, por ser uma plataforma digital, o Mercado Livre também responde pelo cumprimento da lei. “Passamos a ser responsáveis solidários pelo recolhimento adequado. Além do benefício do crédito, por isso é muito importante que o recolhimento seja feito de forma correta, porque temos um impacto grande na nossa conta fiscal. A nossa responsabilidade vai além do benefício do crédito”, declarou.
Ela levantou a questão dos fundos imobiliários. “Em muitas situações, o locador é um fundo ou passa a ser um fundo no meio do contrato. Na grande maioria dos casos em que o locador é um fundo, deixamos de ter o direito ao crédito, e aí o que fazer com o valor da locação? Hoje, os grandes contratos do Mercado Livre passam da casa de bilhão de reais. O que fazer com um contrato dessa magnitude que, a partir do momento em que o desenvolvedor repassa o contrato a um fundo, faz com que eu deixe de ter o crédito sobre mais de R$ 1 bilhão? Como restabelecer o equilíbrio econômico dessa situação?”, questionou.
Camila resumiu os pontos que a empresa leva às negociações. “Primeiro, falar de valor líquido: a obrigação da tributação é do locador. Já ouvi que agora haveria a oportunidade de passar a tributação para o locatário, e temos visto essas manobras, mas a responsabilidade é do locador, e aí já começa a minha negociação. O outro pilar é sermos responsáveis solidários e termos a previsão do split payment, caso o locador não cumpra o seu papel. E, por último, inevitável, aquilo que todo mundo arrepia: a previsão de penalidades caso a legislação não seja cumprida”, disse.
Para os casos em que o locador resiste a prever o tema em contrato, ela sugeriu uma saída. “Um recado como mitigador do pior cenário é tentar impor no contrato um equilíbrio econômico. Numa discussão final, a ponderação do equilíbrio econômico, considerando o valor de mercado, que não deve estar contaminado pela tributação, deve ser o guia para que a relação locatícia se mantenha saudável”, afirmou.
Fonte:Secovi